皮海洲：刘姝威收到“大礼包”，如何保证独董的独立性

2月23日召开的万科2018年第一次临时股东大会受到市场的高度关注。而究其原因，显然与此次股东大会审议的一项提案即《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》有关。 相对于万科的发展来说，董事、监事薪酬的调整其实是一件微乎其微的小事。实际上，相对于此次股东大会审议的另一项提案——关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案来说，董事、监事薪酬的调整同样也只是小事一桩。但为何这样一件小事反倒受到市场的高度关注了呢？这显然与该议案出台前，刘姝威对宝能系资管计划的炮轰有关。 今年1月30日，作为万科独董的刘姝威突然向宝能系的资管计划宣战。当天早上，刘姝威通过其微信公众号致信证监会并刘士余主席，请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘，不得续期。并称“钜盛华违规持有万科6.88%的股份，损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。” 而在当天下午，宝能方面通过万科发出《澄清公告》，表示经过与相关方充分沟通协商，各方已就钜盛华作为委托人的九个资管计划分别签署了补充协议，就延长资管计划清算期相关事项做出了约定，符合现行法律法规及相关规定。为此，刘姝威于次日发出《防范金融风险》一文，对钜盛华系列到期的资管计划延长清算期提出进一步的质疑。刘姝威表示，钜盛华作为委托人的七个资产管理计划的杠杆达到2倍，属于高杠杆资金。这部分违规资金正是目前金融市场着力清理的。刘姝威同时还义正辞严地指出：在防范金融风险的强大攻势下，钜盛华还敢用高杠杆资金进入金融市场！ 刘姝威对宝能资管计划的炮轰显然超出了独立董事的职责范围。而且作为万科独立董事的刘姝威在炮轰宝能系资管计划使用2倍资金杠杆的同时，却对资金杠杆高于宝能系资管计划的万科管理层的资管计划视而不见，这也足见作为万科独立董事的刘姝威完全丧失了独立董事应有的独立性，一屁股坐到了万科管理层的怀抱里。 就在这种背景下，万科却给刘姝威及其余几位独立董事送上了“大礼包”。2月5日，万科发布公告称，拟调整公司董事和监事薪酬方案，其中独立董事的薪酬由此前的每月2.5万元增加到5万元，独立董事的薪酬因此翻倍。这也意味着万科包括刘姝威在内的四位独立董事将获得税前60万元的年薪。 本来，基于万科的效益及其在行业中的地位，万科给独立董事开出60万元的年薪倒也不是什么出格的事情。在A股上市公司中，这一薪酬标准也还次于、及等公司。令人关注的是加薪的时机。一方面是刘姝威在重炮轰击宝能系资管计划，甚至导致公司股价重挫，损害投资者利益；另一方面是刘姝威炮轰宝能系资管计划的炮声还未停息，万科方面就给刘姝威送上“大礼包”，这不能不让人浮想联翩。这就难怪刘姝威的炮弹只是射向宝能系资管计划，而没有射向万科管理层的资管计划。刘姝威作为独立董事的独立性就更加令人质疑了。所以，聚焦到万科的股东大会上来，就是万科董事、监事薪酬调整的议案了。 而2月23日万科股东大会的表决结果并不令人意外。虽然宝能系对万科董事监事薪酬调整议案投了弃权票，但在深地铁、金鹏和德赢资管计划等几位重要股东的支持下，该项议案仍然还是以66.81%的赞成票获得通过。刘姝威如愿以偿地收到万科送出的“大礼包”。只是如此一来，独立董事如何保持独立性就更加令人质疑了。曾经充满正气的刘姝威，其独董的独立性尚且令人质疑，这就更别言其他了。 如何解决这个问题？改革现行的独董制度是当务之急。比如，成立独立董事协会，负责独立董事的培训与日常管理工作。上市公司的独立董事由独立董事协会指派，而独立董事的薪酬则由独立董事协会统一发放，其工资来源由独立董事协会统一向上市公司收取。如此一来，独立董事就不用看上市公司脸色、看大股东的脸色来行事了，独立董事的独立性有望因此得以增强。 .价.值.中.国.网