投服中心首例股东诉讼获胜 上市公司不当反收购条款被判无效

此案标志着反收购条款的司法确认形成了一个典型案例，为解决反收购条款的合规性问题提供了有效的借鉴，弥补了司法层面的空白 5月10日，财新记者从中证中小投资者服务中心了解到，投服中心诉上市公司海利生物（603718.SH）公司决议效力确认纠纷一案已由上海市奉贤区人民法院作出一审判决，法院最终支持投服中心的诉讼请求。图/视觉中国 【天天财经】（记者 朱亮韬）5月10日，财新记者从中证中小投资者服务中心（下称）了解到，投服中心诉上市公司（603718.SH）公司决议效力确认纠纷一案已由上海市奉贤区人民法院作出一审判决，法院最终支持投服中心的诉讼请求。 本案的缘起是海利生物为了防范野蛮人，在公司章程中增加了股东提名独立董事等“董监高”的限制性条款。 法院认为，根据《公司法》规定，只要具有公司股东身份，就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利，在权利的行使上并未附加任何限制条件，被告海利生物在有关《公司章程》中设定“连续90天以上”的条件，违反了《公司法》的规定，限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利，相关条款内容应认定为无效。 作为证监会直接管理、交易所出资设立的公益性机构，投服中心目前是两市所有上市公司的“100股”股东，积极推进持股行权业务。据介绍，本案是投服中心在持股行权过程中对海利生物公司章程条款自治侵权行为提出质询，要求其更改遭拒后以股东身份提起的诉讼，也是投服中心首例股东诉讼。 在“宝万事件”后，诸多上市公司在公司章程中增设反收购条款，如提高持股比例或设置持股期限限制股东权利，增设股东的披露义务，增加公司收购特别决议、设置超级多数条款，限制董事结构调整，赋予大股东特别权利，设置金色降落伞计划等。 这类现象一时蔚然成风。投服中心此前表示，截至2018年2月，北京辖区内238家上市公司中还有76家在章程中不当设置反收购条款，不合理地限制股东权利或增加股东义务。 类似条款的合法性一直颇受争议。尽管公司章程是公司自治精神的体现，得到法律尊重；但类似条款也被质疑违反《公司法》等法律的基本法理和立法本意。 投服中心表示，本案的获胜，标志着首例反收购条款司法确认案件的形成，为解决反收购条款的合规性问题提供了有效的借鉴，实现了突破，弥补了司法层面的空白。 [财新传媒新近在微信平台推出实验性单品“我闻”/“金融人·事”，对金融圈有更多垂直报道。可点此。] 此篇文章很值赞赏激励一下首席赞赏官虚位以待赞赏是一种态度1元3元6元12元50元108元其他金额金额（元）：点击发送赞赏