曹中铭：隐身持股为何在A股盛行？

如果不是上交所的持续问询，或许还不会公告其实控人变更的事实。然而，即使公告了实控人变更的消息，但对于到底谁才是实控人，上市公司方面却没有发布公告。事实上，发生在身上的实控人“隐匿式易主”的现象，在目前的A股市场很盛行。 去年4月至5月期间，原实控人何晓阳与包括深圳乾源资产等在内的五方，就大申集团股权转让和股权抵押相关事项签订了合同。期间，何晓阳还与相关各方经过一系列复杂的股权转让，确定了自己退出大申集团的经营管理，并将大申集团20%的股权委托给收购方指定的人员行使。至此，何晓阳不再是上市公司的实控人。 不过，在“隐匿式易主”曝光之前，何晓阳一直以上市公司实控人“自居”。然而，伴随着何晓阳股权转让与质押的，还有上市公司大批高管离职、董事会人员更替的局面出现，为此上交所曾向上市公司下发问询函。自今年6月1日2017年第三次临时股东大会上及此后发生一系列闹剧后，针对实控人的问题，上交所在一个多月的时间内又连发三道问询函，其实控人变更的事实才浮出水面，上市公司方面亦因之对外披露了《公开致歉信》。 事实上，身上发生的“隐匿式易主”现象并非个案。当年顾国平入主慧球科技后，迟迟没有披露顾国平及上市公司实控人的事实。此后，鲜言代替顾国平掌控慧球科技，而在其时上市公司发布的一系列公告中，多次否认鲜言是慧球科技的实控人。“隐匿式易主”案例中，也发生类似现象。 除了利用股权质押实施“隐匿式易主”，利用影子公司持股、利用资管产品，以及隐藏一致行动人关系等，客观上都可以达到“隐匿式易主”或变更实控人的目的。而这一切，其实都是通过隐身持股的方式达实现的。 对于“隐匿式易主”问题，上交所表示，上市公司实控权的归属，是信披问题中的重中之重，“隐匿式易主”行为的出现，不但可能严重误导投资者，也会增加公司治理的不稳定性，更可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。因此，“隐匿式易主”或隐身持股行为，其危害性是不言而喻的。 隐身持股在A股盛行，一方面实控人或第一大股东以“潜水”的态势持股，可在暗中实现对上市公司的控制，或上位第一大股东，有利于达到某种不可告人的目的。比如当年上海“开南帐户组”隐藏一致行动关系举牌上海新梅，可以降低举牌成本，并做到神不知鬼不觉地晋身为上市公司第一大股东。另一方面，显然与A股市场违规成本低有关。如根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。在隐身持股所能获取的巨大利益面前，区区几十万元的罚款，对违规者而言根本不算什么。 根治隐身持股的弊病，笔者以为须从两个方面发力。一是上市公司新发生股权质押、资管产品持股或其他法人单位持股时，对于相关产品或单位的出资人要做到“穿透式”披露，且出资人必须披露到个人，如此才可让隐身者现身。二是在提高信息披露违规成本的同时，加大对直接责任人员的处罚力度。在证券法重新修订前，建议实施顶格处罚。 .价.值.中.国.网