皮海洲:中国联通混改何须“特批” 还有更好方案

8月20日深夜，证监会发出《混改涉及非公开发行股票事项》，决定对混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。证监会的这一处理方式，对于市场来说并不令人意外。 的混改事项可谓“好事多磨”。经过四个多月停牌后于8月16日发布的混改方案，在浮出水面几个小时之后又被撤回了。为什么被撤回？比较靠谱的说法是，混改方案涉及到的非公开发行与中国股市现行的政策规定并不相符。根据的混改方案，将向战略投资者非公开发行90.37亿股股份，发行价格为每股人民币6.83元。但该方案显然与中国股市现行的规定并不相符。因为根据现行的规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。而目前的总股本为212亿股，90.37亿股占公司总股本的42.63%，这一比例明显超标。 如何解决混改方案与现行非公开发行政策不相符的问题？这确实是市场非常关注的一个问题。实际上，“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的规定，是今年2月中旬才推出来的。这项规定是今年2月证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行修订的结果。作出这一规定的目的，是为了限制上市公司过度融资。而该项规定出台后，对于限制上市公司盲目融资确实起到了很好的效果，一些推出巨额融资方案的公司因此纷纷修改方案，缩减融资金额。 但令人没有想到的是，的混改方案也与该项规定出现了抵触。如何解决这个问题，这确实很棘手。有业内人士称，要解决这个问题，只有两条路可走，一是修改的混改方案，重新制定的非公开发行方案，二是走“特批”通道，即“个案处理”。但后者明显烙上了“人治”的色彩，与中国股市市场化发展的大方向并不相符。而比较这两条路，“特批”显然来得更容易一些。 不过，在混改这件事情上，笔者是希望混改能够成为遵守市场规则的典范。毕竟的混改，是中国股市的首例，而且又是央企，所以的混改方案，对A股市场来说，乃至对整个国企混改来说，都具有示范效应与指导意义。如果的混改方案一开始就使用“特批通道”，就拿中国股市规则开刀，牺牲股市政策规定的严肃性与权威性，这种做法显然是不可取的，而且对其他上市公司也不公平。 但在混改涉及到的非公开发行事项上，证监会最终还是选择了“个案处理”的方式，这体现出来的是证监会对央企混改的一种支持，不过，在“支持”的背后，股市规则受到的损害是显而易见的。实际上，在混改涉及到的非公开发行事项上，完全可以不作“个案处理”，而又能支持混改事项。只不过，这种做法会相对麻烦一点。 具体的做法是，一、将引入战略投资者所需要的90.37亿股股份的来源一分为二。其中的一部分按20%的定增上限，进行定增，即可定增42.4亿股，而差额部分约48亿股，可通过的控股股东联通集团进行协议转让，但受让方必须承诺按要求予以锁定。二，为了保证联通集团对的控股地位，可在方案中约定在本次融资期满18个月后，再对联通集团进行定向增发。三、为满足对资金的需求，联通集团协议转让所得的资金用于借给使用，并支付一定的使用费，待下次定增时，用定增股份抵扣归还。 而通过这样的处理方式，并不影响混改的进程，同时也遵守了中国股市的游戏规则，让混改成为遵守股市规则的典范。但遗憾的是，证监会在涉及到非公开发行的问题上，采取了“个案处理”的方式，让失去了成为典型与楷模的机会，这不能不说是一件憾事。 .价.值.中.国.网