重要股东董监高减持制度有望完善

近期一些上市公司重要股东 （上接A01版）美国证监会（SEC）通过制定144规则的方式明确了可以获得豁免的方式，从而构成了美国关于证券减持的规定。此外，美国的内幕交易规则对大股东及董事、高管的减持有一定约束作用。例如，锁定期方面，144规则对所有受限证券均规定了锁定期，并根据发行人类型的不同，规定了不同的锁定期。 交易申报要求方面，发行人的关联方在任意3个月内减持总量超过5000股，或总金额超过5万美元的，应当向SEC提交144表格。需要填写的信息主要涉及发行人的基本信息、本次减持数量、前3个月的减持情况等。如果减持的证券在全国性证券交易所交易，证券持有人还应向交易所递送144表格。 交易方式要求方面，发行人的关联方只有通过“委托经纪商进行交易”、“直接与做市商进行交易”、“无风险自营交易”等方式减持时，才无需向SEC注册。 减持数量限制方面，发行人的关联方每任意3个月内可减持证券的数量总额不得超过“发行人流通在外证券总量的1%”、“履行交易申报要求的前4周内，该证券的每周平均交易量”两值中的较大值。 中国香港地区主要从锁定期和信息披露两个方面对持股5%以上的股东以及董事、高管的股票减持予以具体规定。锁定期方面，控股股东在公司上市之日起6个月内不得转让，7至12个月内不得丧失控股地位。允许控股股东质押，但应如实披露。IPO前承诺购买一定数量的机构投资者和大型企业也要受锁定期限制，时间通常为6个月。信息披露方面，董事和高管须披露所有交易，即便持有极少量的股份或债券也要披露。一般情况下，持股5%以上的股东以及董事、高管应当在需要披露的事件发生后的3个营业日内，按照香港证监会制定的表格填报相关信息，并按照证监会要求的时间向上市公司和联交所发出通知。香港联交所应及时通过交易所网站公开披露。对于个别情况，填报信息的时间可以延长至10个交易日内。 疏堵并举完善相关制度 业内人士指出，部分上市公司重要股东通过大宗交易、协议转让等方式，绕过“上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一”等监管要求，在短期内实现大规模减持甚至“清仓式”减持。 专家表示，应完善相关制度，疏堵结合规范减持行为。从美国、中国香港证券市场的实践来看，大多从限售期、减持方式、减持数量等多方面对减持行为进行规范和限制。其中，锁定期虽然并不算太长，但相关的交易申报、信息披露及减持数量要求比较严格。可在借鉴境外证券市场减持制度的基础上，结合证券市场投资者结构、上市公司股东结构等实际情况，取长补短，完善关于大股东及董监高减持的制度，建立监管其减持行为的长效机制，引导大股东及董监高依法、透明、有序减持。 田利辉认为，重要股东和董监高减持制度需要从法理和细节等方面进一步完善。在法理上，内部人减持必须秉持三公原则；在细节上，内部人减持需要防范种种事中的精心隐秘手段，事先明确规则，事后落实严惩。 .中.国.证.券.报