曹中铭：从ST保千里看上市公司如何避免被掏空

2017年最后一个交易日(12月29日)，复牌交易，与市场预期的一样，该股“一”字跌停。2018年第一个和第二个交易日，保千里连续以“一”字跌停“回报”其投资者。算起2017年7月24日的跌停，短短的四个交易日，其股价暴跌22.79%，投资者的损失是不言而喻的。 毫无疑问，保千里是一家“问题”公司，其问题从当年借壳中达股份就已经开始了。2017年8月份中国证监会下发的《行政处罚决定书》显示，保千里资产评估时，曾向评估机构提供了两类虚假的意向性协议，导致资产评估值虚增2.74亿元。按照中达股份向保千里2.12元/股的发行价格测算，对应股份高达1.29亿股。也就是说，保千里有1.29亿股的股份，是通过虚增资产的方式获得的。 如今的保千里几乎被其原实际控制人庄敏掏空。庄敏掏空上市公司的方式主要有三种。一是通过对外投资转移资金。庄敏最近两年通过对外投资转移了公司大量资金，其中9笔大额对外投资合计侵占公司32亿元。 二是通过预付款不收货的方式转移资金。据统计，该方式转移资金累计金额有8.74亿元。 三是保千里存在巨额有问题的应收账款。 通过这三种方式，庄敏合计侵占了上市公司67亿元资金。该金额是保千里净资产的1.4倍，总资产的63%。 保千里被掏空，与该上市公司章程被修改，进而放大了相关责任人员的权限有关。保千里借壳中达股份成功后，开始着手修改公司章程。其中较有影响的两次分别为2016年2月份与当年的9月份。通过对公司章程的修改，一方面上市公司董事会的权限被缩小了；另一方面，相关责任人员的权限则明显扩大。 这也意味着，在公告中所提及的“庄敏涉嫌侵占上市公司利益的事项”并非没有先兆。问题在于，该先兆此前被忽视了。 除了资金外流外，保千里还存在巨额担保。截至2017年12月5日，累计对外担保额度为27.6亿元，实际发生的对外担保贷款余额为20.33亿元，占公司2016年经审计净资产比例为46.46%。目前，及下属子公司到期未清偿债务总额约9.36亿元，占2016年经审计净资产的21.4%。 沦落到如今的地步，笔者以为祸起于当初对公司章程的修改。如果公司章程修改被制止，结局或许是另一番景象。透过保千里被原实际控制人几乎掏空的事实，不应忘却背后的警示意义。 首先，保千里董事会对公司章程的修改负有责任。 即使庄敏当时为上市公司的实际控制人，作为董事会的其他成员，如果不同意对公司章程进行修改，那么将无法通过股东大会的审议。因此，保千里时任董事会的董事、独立董事等，并没有为修改公司章程把好关。导致此后相关责任人员权限扩大后，对外投资变得一发不可收拾。 其次，中小投资者股东意识淡薄亦不可忽视。 庄敏虽然在保千里“一股独大”，其持股也不过35%，并未达到绝对控股的程度，这也意味着对修改公司章程的议案，庄敏并没有绝对的把握。 但现实中，中小投资者股东意识淡漠，如果不涉及自己账户资产的缩水，往往是不会行使股东权利的。事实上，对于其修改公司章程的议案，如果中小投资者都能发出自己的声音，行使自己的股东权利，庄敏疯狂对外投资行为是不可能得逞的。 当然，监管部门也应该承担部分责任。修改公司章程是上市公司的一项重大事项，如果当初监管部门对于保千里修改公司章程的行为保持关注，可能会从源头遏制这一事件的发生。此后，监管部门如果对于保千里的疯狂投资行为以及上市公司的巨额担保行为保持注意，保千里有可能就不会是如今的保千里。 保千里的案例再现了“一股独大”对上市公司的危害，也凸显出董事会成员履行职责，中小投资者股东意识的觉醒与行使股东权利，以及市场监管的重要性。如果各方都能够负起责任，投资者的损失将不会如此惨重。 (作者为财经时评人) (原标题：曹中铭：从看上市公司如何避免被掏空) （媒体）来源：《每日经济新闻》国内统一刊号 CN51-0127 全国邮发代号 61-149