守好投资者进入市场头道大门

全国股转公司　　实行投资者适当性制度，“将适当的产品销售给适当的投资者”是帮助投资者建立稳定预期，保护投资者合法权益的重要手段。在建立和落实投资者适当性制度的过程当中，证券经营机构的作用是十分关键的，无论是回顾既往的国际经验，还是立足我国市场的实际，由证券经营机构承担投资者适当性的义务是行之有效且十分必要的。　　（一）证券经营机构投资者适当性义务的合理性　　证券经营机构是投资者进入市场的媒介，经营机构提供的各项服务贯穿投资者参与市场的全过程，是投资者进入资本市场的主要通路。面对金融产品日益丰富、产品结构日趋复杂、交叉销售日益频繁的市场环境和我国资本市场以中小投资者为主的投资者结构，经营机构对投资产品的推荐和建议对于投资者的投资决策和选择具有较为明显的影响。因此，让具备更强的信息甄别和市场分析能力的经营机构承担起辨别产品风险水平和投资者风险承担能力的义务，对于实现产品风险与投资者结构相匹配的目的有着最为直接的效果。以全国股转系统为例，由主办券商负责对投资者是否符合适当性要求，对防止市场风险外溢，保护广大普通投资者起到了积极的效果。　　经营机构作为盈利性的资本市场参与者，通过提供金融产品和服务获取收益，具有天然的开发更多客户、销售更多产品的冲动。基于经营机构的这一定位，仅依靠倡导性的政策倡议和指导是不够的，需要通过强制性的义务要求来更好地实现经营机构追求短期利润的诉求和保护投资者合法权益、控制投资者承受的潜在风险间的平衡。　　（二）经营机构承担投资者适当性义务的内容　　投资者适当性义务的核心是产品或服务与投资者之间的风险匹配，因此经营机构的投资者适当性业务也可以围绕这一核心简单分为两个部分，即对产品或服务的风险等级划分和对投资者的风险承受能力划分。从这两个部分出发并细化，涵盖了解投资者、评估产品、适当性匹配、风险警示等全过程各个环节，要求经营机构在了解把握投资者风险认知和承受能力、产品风险性的基础上，实现将适当的产品销售给适当的投资者。　　经营机构履行投资者适当性义务，对产品或服务风险等级的划分时应当立足于市场实际情况和节奏，要在监管下进行。在这一过程当中，整个资本市场的各主体都扮演着重要的角色：监管部门明确底线要求、行业协会制定产品名录指引、经营机构制定具体分级标准。通过监管指导下的宽严结合的分级体系，能有效指导防止产品风险被低估，从而合理的保护投资者合法权益。　　（三）经营机构承担投资者适当性责任的体现　　有义务必有追责，义务的落实需要以责任的承担作为保障，以避免义务变成纸面文章，口号要求。为了落实经营机构在适当性管理全过程的义务，全面从严规范相关行为，需要对经营机构在投资者适当性管理各个环节的违规行为提出明确责任；同时要求经营机构完善内部管理制度，禁止采取鼓励从业人员不适当销售的考核激励措施，明确经营机构在违反投资者适当性义务时需承担相应的行政和法律责任。监管机构有必要在后续检查过程中将经营机构落实投资者适当性义务纳入稽查体系，真正将责任转化为经营机构开展业务中需要面对的压力，从严监管，从严处罚。仅以全国股转系统为例，在2015年、2016年，对执行投资者适当性管理规定出现违规行为的主办券商实施了多次自律监管措施和专项检查。　　需要注意的是，由经营机构承担投资者适当性义务绝不仅仅是单纯的增加经营机构的负担和控制投资者的投资渠道。在不断对自身推荐的产品和客户进行风险分级的过程当中，经营机构可以不断加深对产品、客户和市场的认识，提升自身的分析能力，更好地针对客户设计和推荐各类投资产品，承担起“卖者有责”的义务，提高差异化的经营和竞争能力，提升客户粘性，增强长期竞争力，由短期的粗放式收益转为获取长期的“精耕细作”的收益。作为投资者，根据自身的风险承担能力进行投资，一方面是保护自身合法权益的内生性要求，更重要的是，根据经营机构对产品的推荐不断学习，增强对市场的分析和判断力，深刻认识到“买者自负、风险自担”的要求，在风险承担能力提高的基础上拓宽投资渠道，谋求更高收益。在这一过程当中，经营机构和投资者都在不断成长和成熟，对整个市场的良性发展有着重要的促进意义。