皮海洲：门不当户不对却联姻了

“一切皆有可能”，把这句广告词套用在联想控股与万福生科的身上，实在是再合适不过了。　　照直说，我个人是很难把联想控股与万福生科联系在一起的。联想控股是一家品牌公司，一家高大上企业，是国人心目中的高富帅公司。而万福生科呢？创业板造假第一股，许多投资者看都不看一眼，一家被投资者厌恶到巴不得其退市的公司，堪称是矮矬穷公司的典型。但就是这样两家“门不当户不对”的公司，近期却“联姻”了。　　12月7日晚，万福生科公告称，公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团有限公司于12月7日签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。由于佳沃集团是联想控股旗下公司，这就意味着万福生科的实际控制人由卢建之变更为联想控股。　　联想控股与万福生科走到了一起，联想控股甚至成了万福生科的实际控制人，这实在令市场大跌眼镜。但这却是目前人们看到的事实。“一切皆有可能”原来也是可以用在联想控股与万福生科身上的，这也足见A股市场的魔力。　　联想控股与万福生科联姻说明了什么？它首先说明了A股市场新股上市难。A股上市难的问题堪称天下一绝。任何一家企业要上市，都需要经过至少两、三年的排队。包括联想控股旗下的优秀公司上市同样也不例外。所以，对于那些不愿意排队又想早点到A股市场上市的公司来说，只能走借壳上市这条路。所以，尽管联想控股再如何高大上，但其旗下公司要想在A股上市而又不想进行漫长排队的话，就必须放下身段，与A股市场中的壳公司打交道，这就包括万福生科这样有着造假恶名的公司。可以说，为了达到借壳上市的目的，联想控股与万福生科牵手，联想控股的贞操碎了一地，或者说，是完全不要贞操了。　　联想控股与万福生科联姻，也说明了创业板借壳上市制度存在着较大的漏洞。众所周知，创业板是严禁借壳上市的。最早在2013年11月，证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中就已明确，且在次年上市公司并购重组文件里又再度重申了这一原则。近年来，监管层对创业板的借壳、炒壳限制一直没有放松，但现实中，创业板公司通过各种方式规避借壳上市禁令的案例却时有发生。而且规避借壳禁令的手段也与时俱进，越来越多“量身打造”。　　事实上，万福生科2014年底就曾发生过一次实际控制人变更。桃源湘晖以司法划转的方式，借道以股抵债，绕开了限壳令。而这一次，联想控股的入主方式又与前次有所不同，这次桃源湘晖暂时并未转让股权，而用了“表决权委托”的方式，这实际上只是“租壳”而不是借壳，再一次绕开了借壳上市禁令。因为根据上市公司重组相关管理规定，构成借壳上市需满足两个条件：一是上市公司实际控制权发生变更；二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。很显然目前联想控股接盘万福生科并不符合第二项条件的规定，所以并不构成借壳上市。这也暴露出创业板借壳上市禁令的漏洞，也印证了“上有政策下有对策”的至理名言。　　不仅如此，联想控股与万福生科联姻也暴露出A股市场诚信的缺失。因为就联想控股与万福生科的联姻来说，有一个前提条件就是万福生科目前的控股股东卢建之必须更改其持股锁定期承诺。今年1月，卢建之控股的桃源湘晖曾承诺，“每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%”。如今，卢建之希望一次性将所持有的万福生科股权转让给佳沃集团，这显然与之前的承诺是相违背的。所以，卢建之希望通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》来变更当初的承诺。　　这个“豁免议案”对于联想控股与万福生科联姻非常重要，如果该议案没有得到股东大会的审议通过，那么后续的股权转让也将无法进行，联想控股与万福生科的联姻也就难以为继，万福生科实际控制人将再度变回为卢建之。而就卢建之更改承诺这件事情来说，这本身就是大股东信用缺失，上市公司信用缺失，A股市场信用缺失的一种表现。